La Cour de cassation a récemment rappelé que la résolution prise en assemblée générale des associés qui accorde une rémunération excessive au dirigeant ne peut pas être annulée en raison de sa seule contrariété à l’intérêt social. M. V. était gérant et associé au sein de la société D. M. V. et Mme K. ont consenti une promesse de cession de l’intégralité des parts de la société D. à M. H. Pendant la période précédant la cession des parts, deux assemblées générales se sont tenues et ont octroyé deux primes à M. V., l’une au titre de ses fonctions de gérant et l’autre au titre d’un rappel de salaires. Les parts ayant été cédées et M. H. étant devenu dirigeant de la société D., il a refusé de verser les sommes accordées lors desdites assemblées générales. Selon lui, ces primes étaient constitutives d’un acte anormal de gestion et mettaient en péril les intérêts de la société. M. V., l’ancien associé et dirigeant, a donc assigné la société D. en paiement des primes. M. H., le nouvel associé et dirigeant, est alors intervenu volontairement à l’instance et a demandé l’annulation des résolutions intervenues au cours des deux assemblées générales précitées, soutenant qu’elles avaient donné lieu à un abus de majorité. La cour d’appel a prononcé l’annulation des résolutions en cause et a rejeté la demande de M. V. Elle a constaté que les primes étaient treize fois supérieures au résultat annuel. La cour d'appel a donc considéré que lesdites primes étaient excessives et contraires à l’intérêt social de la société D. La Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt d’appel par une décision du 13 janvier 2021 (pourvoi n° 18-21.860). Au visa de l'article 1240 du code civil et de l'article L. 235-1 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, elle a rappelé que la délibération en assemblée générale d’une société ayant octroyé une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne pouvait être annulée qu’en cas de violation des lois régissant les contrats ou au titre des dispositions légales s’imposant aux sociétés commerciales.   Par conséquent, la seule contrariété à l’intérêt social n’était pas suffisante à motiver une annulation des résolutions en cause, sauf à caractériser une fraude ou un abus de droit de vote. Or, ni l’une ni l’autre de ces deux hypothèses n’avait été constatée par la cour d’appel.