Les cessionnaires de titres ne peuvent pas invoquer une intention de tromper de la part des cédants du fait de la situation déficitaire de la société cédée, dès lors qu’ils ont eu accès aux documents comptables avant la cession.Plusieurs personnes ont cédé à deux sociétés, le 15 février 2017, la totalité des titres d’un établissement, à un prix global provisoire de 375.000 €. Le contrat stipulait une clause de révision à la hausse, dans l’hypothèse où le résultat, après impôt de l’établissement, serait supérieur à 90.000 € dans le bilan arrêté au 31 décembre 2016.Un rapport d’audit, établi le 15 mai 2017, par le commissaire aux comptes de la société cédée, a fait ressortir que le résultat de la société, au 31 décembre 2016, était déficitaire. Par ailleurs, le rapport avait mis en avant certaines anomalies. Les sociétés cessionnaires ont assigné les personnes cédantes en annulation de la cession et en dommages et intérêts sur le fondement du dol. La cour d’appel de Nancy a débouté les requérantes.Elle a constaté que le jour de la signature de l’avant-contrat le 13 décembre 2016, les cessionnaires disposaient de la situation intermédiaire de la société cédée au 30 septembre 2016. Celle-ci faisait apparaitre un déficit et, pour l’exercice clos au 31 décembre 2015, un résultat courant avant impôt négatif. Par ailleurs, les juges du fonds ont relevé que les cédantes avaient accepté le principe d’un audit comptable avant la cession. Le 2 décembre 2016, elles ont transmis les documents demandés par l’expert-comptable.De plus, le gérant d’une des sociétés cessionnaires n’a pas prouvé qu’il était dans l’impossibilité d’avoir accès aux documents comptables, les cédantes lui ayant remis le Grand livre le 30 septembre 2016, ainsi que les balances clients et fournisseurs. Les relevés de comptes bancaires 2016 ont été transmis au commissaire aux comptes le 3 janvier 2016.La cour d’appel a aussi relevé qu’aucun document n’évoquait un état de cessation des paiements. La Cour de cassation, dans un arrêt du 21 avril 2022 (pourvoi n° 20-12.846), rejette le pourvoi des cessionnaires.Elle approuve les juges du fond en ce qu’ils ont jugé que l’intention de tromper des cédants n’était pas établie.